win2k+max3.1(OpenGl)

Не ставится(OpenGL) гад никак. Макс зависает.
У меня TNT2 M64.

Скорее всего это из-за видеокарты.
Попытайся поиграться с дровами (в смысле другие поставь).
Но по-честному лучше проапгрейдься.