для того чтобы открыть модель из ХЛ2 в максе:
1. декомпилировать модель (декомпилятор тут http://www.chaosincarnate.net/cannonfodder/mdldecompiler.php)
2. поставить плагин SMD для макса (импорт, экспорт SMD плагины: http://www.chaosincarnate.net/cannonfodder/3dsmax.php)
3. чтобы открывало и текстуры (формат VTF) качаем VTF plugin for 3dsmax (гугли в помошь)
4. для редактирования текстур качаем VTF plugin for Photoshop (гугли в помощь)